观察者言：管理人提出的对下属公司债权捆绑股权一起拍卖的处置方式受到债权人质疑；此外，管理人首次回应了“转移资产逃废债”质疑，并解释了突然计提大笔坏账的原因。由于此次方案未获通过，下一步管理人将对目前的这份资产变价方案进行修改，并择期召开第四次债权人大会进行投票。管理人表示，若第二次未获通过将直接提请法院对方案进行裁定。

　　财新记者 张榆/文

　　作为银行间市场债券发行人中第一家破产清算企业，广西有色金属集团（下称广西有色）于10月28日进行了首次表决财产变价方案的债权人大会，但由于方案受到债权人“疑似债转股”等质疑，最终未获通过。

　　另外值得注意的是，此次债权人大会上，管理人首次就此前债权人及市场所关注的华锡集团股权转让存“逃废债质疑”及突发计提坏账准备导致资产负债率突破100%符合破产规定要求作出了回应。

　　子公司股权、债权处置难题 

　　财新记者此前报道，广西有色财产变价将不采取整体打包方式进行拍卖，而是直接分拆。其中，21家公司的长期股权投资将按照主营业务、所在地域或拥有的主要矿产资源进行归类。（详见《独家|广西有色初定清算方案 债权人质疑预估价》）

　　而在此次的债权人大会上，债权人质疑管理人提出的下属公司债权捆绑股权一起拍卖的方案。在这份资产变价方案中，管理人提出将7家有色集团下属公司的股权与集团对这些子公司的债权捆绑，一并以挂牌转让方式变价，包括广西有色金属集团汇元锰业有限公司100%股权及约9.37亿元债权、广西有色金属集团桂北投资有限公司100%股权及所持桂北投资约1.55亿元的债权、广西有色金属集团玉林稀土投资有限公司30%股权及107万债权、广西冶金研究院100%股权及约55万元债权等。

　　管理人认为，捆绑拍卖的方案是基于下属子公司目前经营困难，如果广西有色管理人即刻追索债权，下属公司将难以为继，甚至走向破产，也不利于广西有色债权人利益最大化。

　　债权人对于这个方案也存在不同看法。一位债权人向财新记者表示，将债权与股权一起拍卖相当于是变相的债转股了。“一定意义上相当于放弃了母公司对子公司的债权，这也太失公平了。”但也有债权人认为管理人股权捆绑债权的方式符合购买方的诉求。

　　事实上，早在去年四月份债权人就对债转股的提案做出过否决决定。今年4月，管理人曾提出对旗下子公司汇元锰业9.12亿元债权转为股权的议案。财新记者获得的一份资料显示，汇元锰业对广西有色这笔债务占其总负债的90%以上，债转股后，汇元锰业预计的资产负债率将从185%变成20.16%。但债权人当时认为并不符合其诉求而否决。 

　　除上述新增加的一项方案内容外，债权人也就性质相近资产是否需要捆绑拍卖以及部分债权应打包拍卖还是由管理人追偿有争议。最终债权人投票未通过此次的变价方案。

　　回应逃废债质疑：偿还私募债需要

　　另外值得注意的是，此次债权人大会上管理人首次就市场关注的逃废债质疑及突发计提坏账进行了回复。

　　就华锡集团股权转让而言，管理人表示，两次转让华锡集团股权均为还债需求。华锡集团是公认的广西有色旗下最优质的资产。2014年之前，广西有色持有其67.2%股权，后向广西交通投资集团（下称广西交投）转让了17.18%的股权，变为控股50.02%。2015年6月14日，广西有色又通过协议转让，将25%的股权转让给了同为广西国资委独资企业的广西北部湾国际港务集团（下称北部湾港务集团）。

　　债权人质疑认为，“突然在宣布破产重整前夕将最优质的资产转移一半给另一家国有独资企业，并且没有披露细节，有明显的逃废债嫌疑。” 

　　而在此次会议上，管理人表示，转让17.1826%股权给交投集团是因欠光大银行2014年第一期私募债8亿元，有色集团已经无力偿债，因此决定通过转让华锡集团股权筹措资金还债。2014年9月25日，广西有色与交投集团签订意向书，股权结算价为9.88亿元，其中8亿元用于偿付光大集团8亿元私募债，另外的1.88亿元冲抵有色集团应交付交投集团的债务。

　　第二次转让25%股权给港务集团，则是为了偿还2015年欠国开行的13.63亿元中票，2015年6月13日广西有色与港务集团签订了转让意向书。目前，上述股权均已完成股权转让。

　　但在现场，一位银行系债权人提出股权转让有“选择性提前清偿行为”，要求管理人提供大额转账明细。并且质疑公司一直未主动向债权人披露股权转让事宜，直至债权人大会追问后才披露，后续督导也未说明。但对于提供转账明细的要求，管理人现场并未同意。

　　缘何突然计提坏账：子公司财务恶化

　　除此之外，破产重整前广西有色未经债权人同意，突然单方面计提超过40亿元坏账也成为债权人关注的焦点。

　　在2015年9月底，有色集团资产总额为131.75亿元，负债总额102.98亿元，资产负债率为78.17%；但在11月底，广西有色突发计提资产减值43.06亿元，直接造成资产负债率突破100%，达到119.87%，符合提出破产的标准线。

　　管理人在这份变价方案中表示，突然计提的原因一是因为子公司广西有色再生金属有限公司（下称再生公司）至2015年9月底累计亏损已达22.35亿元，11月申请破产重整，有色集团对再生公司偿债风险具有连带担保责任，因此对再生公司的股权及债权计提了22.41亿元减值准备。

　　二是有色集团整体效益仍持续低迷，考虑到预计违约风险部分金融企业相继收缩负债规模，甚至在2015年下半年采用账户冻结或资产查封等措施进行保全，有色集团部分资产账面价值已偏离实际情形，多个子公司经营也出现恶化，因此被相关股权及债权计提20.65亿元减值准备。

　　回顾今年以来的债市花样违约事件，投资人普遍反映在集体维权过程中比较被动，例如上述重要信息难以及时知晓。9月初，银行间市场交易商协会亡羊补牢，总结归纳出七大类风险事件及其事先约束措施。

　　有多位债权投资人向财新记者表示，下一步投资除需要判别公司及行业所存在的风险外，企业所属区域也成为其选择债券投资的一大考量。

　　在业内人士看来，破产是市场出清的必经之路，但如果破产不规范，出现转移资产、恶意逃废债的行为，将对投资者的信心造成严重打击。

　　广西有色案例中，由于此次方案未获通过，下一步管理人将对目前的这份资产变价方案进行修改，并择期召开第四次债权人大会进行投票。管理人表示，若第二次未获通过将直接提请法院对方案进行裁定。