江山三星铜材线缆有限公司等五公司重整案——通过债务企业外部的“外生力”实现重整

  江山三星铜材线缆有限公司系江山市知名企业，其所有的“三星虎”商标为浙江省著名商标，三星虎牌漆包铜圆线被认定为“衢州名牌产品”、“浙江名牌产品”。多年经营，具备较好的口碑和较强的市场竞争力。其主要客户资源和核心经营管理团队均保存完整，如能引进战略投资者重整主营业务，维持资产营运价值，同时剥离非主营资产，不仅能提高清偿率，更能盘活一个有价值的工业企业。

  江山法院指导管理人：一是通过适度融资维持三星铜材公司的生产，做到重整期间不停工停产；二是致力于寻找有助于债务人实现重生的投资者；三是以创新的方法优化重整企业的资源，盘活生产要素。

  最终，三星铜材公司和星翔电工公司以8550万元的对价由投资者100%股权收购。两公司以“出售式重整”的方式，通过“外部力量”全资收购重整成功。

  浙江省江山市人民法院(2016)浙0881民破2、3、4、5、6号（2016年12月30日）

  江山三星铜材线缆有限公司（以下简称“三星铜材公司”）设立于2000年9月20日，注册资本5000万元，股东朱水菊持股东11.62%，星安集团持股88.38%,，法定代表人朱水菊，经营范围为加工、销售无氧钢材、电磁线、绝缘材料等；浙江星安投资集团有限公司（以下简称“星安集团”）设立于2005年8月9日，注册资本5000万元，股东朱水菊持股东55%，邵静琼持股45%，法定代表人朱水菊，经营范围为对外投资、资本运作；江山星安铜业有限公司（以下简称“星安铜业公司”）设立于2009年4月7日，注册资本2000万元，股东朱水菊持股东49%，星安集团持股51%，法定代表人朱水菊，经营范围为无氧铜杆生产、销售；江山星翔电工器材有限公司（以下简称“星翔电工公司”）设立于2011年12月7日，注册资本500万元，股东朱水流持股东90%，郑洪仙持股10%，法定代表人朱水流经营范围为加工、销售：纸包铜扁线、裸铀线、无氧铜材、电磁线；江山星安房地产有限公司（以下简称“星安房地产公司”）设立于2011年3月2日，注册资本3000万元，股东朱水菊持股东16.67%，星安集团持股83.33%，法定代表人朱水菊，经营范围为房地产开发、销售。五公司实为朱水菊控制，因投资外省房地产开发，造成资金链断裂。2016年3月22日开始分别向本院申请重整，江山法院于4月8日裁定受理三星铜材公司、星安投资集团、星安房地产公司、星安铜业公司重整4案，并指定京衡律师事务所等为管理人。于2016年5月13日裁定受理星翔电工公司重整一案。经审核，5公司总计债权人有150多家，申报债权多达5.35亿元。

  管理人接管五公司后对公司的经营管理、资产、资金、债务等各方面作了调查，并就是否同意合并重整书面向各债权人发放了征求意见函，回收的统计结果为大多数债权人同意合并重整。为此，管理人向本院请求在破产重整中适用实质合并原则，进行合并重整。

  江山法院于2016年6月2日召开听证会听取不同意的债权人意见，同意的债权人代表参加旁听。根据管理人查明的事实，上述五家公司虽为独立企业法人，但其实际控制人均为朱水菊，且存在人员、管理、资金、债务等方面的混同、相互担保、互负债务等情况，将五公司适用实质合并原则，进行合并重整，有利于提高重整程序的效率，能更好的地保障各当事人之间实质上的公平，更符合破产法的宗旨。因此，裁定五公司适用实质合并原则进行合并重整。2016年6月3日召开第一次债权人会议。

  2016年12月16日，三星铜材公司等5公司破产重整案召开了第二次债权人会议。经5个分组表决，职工组、税收组、普通债权组、出资人组均顺利通过了重整计划草案。担保债权组因大多是金融机构，要请示上级行等待答复申请延期表决。为确保投资者在春节前能接盘，江山法院在会后强有力指导管理人不能被动等待，要求其积极主动与担保债权人协商，通过有效沟通促成及时表决。最终，在政府相关部门的配合下，该组债权人在会后两周内即完成了全部表决并通过重整计划草案。管理人以各表决组均通过重整计划草案为由向法院提出批准重整计划的申请。

  2016年12月30日，江山法院裁定批准三星铜材公司等的重整计划。终止三星铜材公司等重整程序。同日，投资者出资8550万元100%收购三星铜材公司、星翔电工公司股权的合同正式签订。2017年1月5日，重整企业与投资者顺利完成交接工作。

  税收债权、112名职工债权一次性100%清偿；普通债权金额5万元（含5万元）以下部分100%清偿；133名普通债权清偿率客观预估从破产清算状态下的14%，重整后可提升至40%。4家银行债权1.19亿元贷款因重整成功从不良转为正常。

  该案考虑到三星铜材公司和星翔电工公司的生产能力和市场适销情况，继续生产不仅能维护生产力，增加破产财产，更有利于重整的成功，于是指导管理人融资1000万元作为流动资金维持生产，做到了重整期间不停工停产。同时，鉴于三星铜材公司较好的口碑和较强的市场竞争力，在当前经济下行的环境中，仍具备一定的盈利能力，主要客户资源和核心经营管理团队均保存完整。重整思路是及时引进战略投资者，维持资产营运价值；同时剥离非主营资产，有利于吸引投资者。最终，重整投资方收购了重整企业的有效资产和营运价值，接纳了全部员工。该案重整成功有如下的经验值得总结。

  1.重整目的是盘活企业的有效资产，继续重整企业的营运事业

  因此，如何通过市场化以及投资者意愿，对企业的核心价值部分通过资产重组、债务重组、生产力重组、员工重组，甚至营运事业重组等，从挽救企业，真正实现生的角度来制定重整计划草案，是重整一开始就要选定的目标。对企业的再生无多大关联的资产，即非重整资产，应通过分别变价的方式出售。重整除非纯因资金或管理的原因，否则，皆有瘦身之必要。整洁干净后的企业才吸引投资者。三星铜材公司原有300多亩土地，但真正用于生产的只有70亩左右。通过市场调研，有100亩足以容纳该企业较长时间的发展。就通过与政府协调将重整及非重整需要的另外200亩土地，经过规划等审批，共分割为五幅土地办证分别出售。

  2.重整不停产，产销两旺，工人不散

  进入重整以后，因资金链断裂，只有一条生产线生产。经市场调查了解到产品销售看好，于是，法院指导管理先开会凝聚管理层的人心，然后激发工人的积极性，同时，及时通过融资1000万元和回笼货款，购进原材料，两条生产线开足马力生产。这样既稳定了企业职工，又创造了企业的利润，增加债权清偿率。更重要的是，这样更能吸引投资者，增加投资者的信心。这种重整企业，自身的核心营运事业是可以继续的，只是负债过度。救治只能是靠来自外部的力量“外生力”来重整，但“内生力”的管理层和熟练工人，产销渠道、知识产权等都会一并由投资者承继，即是完好的企业整个儿为新股东买去，新股东替代老股东。

  3.“出售式重整”的相关问题处理

  该案是100%股权收购，与破产清算的整个企业变价出售的受让的“破产清算达到重整目的”相比，既有相同又很大的不同。如何割断破产法第92条未申报债权，以及重整企业受让之前或有诸如虚开增值税发票等隐性涉法律责任的问题，本案也作了尝试性的解决。

  4.金融债权人表决问题的未雨绸缪

  指导管理人在债务人的配合下，通过走访、函件、电话与分布在上海、广东、福建、江西等10多个省市的140多位普通债权人提前做好沟通衔接；多次上门听取各债权银行意见，提前向其披露重整计划草案，以便与上级行提前请示汇报。最终表决结果为，普通债权组以债权人数占比92.59%、债权额占比83.39%；金融债权及其对债务人特定财产享有担保权的债权组以债权人数占比80%、债权额占比72.13%的高票通过了重整计划草案。