自2017年3月13日起停牌的银星能源，由于控股股东中铝宁夏能源集团有限公司筹划的重大事项对公司构成重大资产重组，公司股票自 2017年 3月 27 日起转入重大资产重组程序而停牌至今。

    2017年10月11日（周三）9：30~11:30，银星能源在深交所召开了关于重大资产重组媒体说明会。参会人员除公司和重组方外，《证券市场红周刊》等多家媒体应邀参会。在会上，公司就媒体普遍关注的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关问题及深交所《问询函》予以了说明。

    银星能源闯关“借壳”引关注

借壳重组目前是资本市场上较为敏感的话题，但银星能源却携带1.65亿元收购案闯关“借壳”。银星能源本次重组预案显示，公司拟以7.08元/股的价格，向控股股东中铝宁夏能源发行2332.09万股股份，购买其持有的银仪风电50%的股权。标的资产银仪风电主营风力发电业务，其100%股权的预估值为33022.43万元，以此为基础，经交易各方协商，本次标的资产的暂定交易价格为16511.22万元。目前，银星能源持有银仪风电50%股权，纳入合并范围，本次交易完成后，银仪风电将成为公司的全资子公司，减少了中铝宁夏能源与上市公司的同业竞争。

    尽管本次交易金额仅1.65亿元，且实际控制权并未发生变化，但银星能源自2013年2月控制权变更之日起的60个月，即5年内，累计向控股股东中铝宁夏能源购买的资产总额占2012年末公司自身总资产的比例已经超过了100%。根据最新的《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，则构成重组上市，即借壳。

    1.65亿元的标的资产在资本市场上算是凤毛麟角，但本次吸引资本市场眼球的却是敏感的“借壳”一词。从历史资料来看，在2014年8月，公司向中铝宁夏能源发行股份购买其风电业务类相关资产及负债，标的资产总额达到49.53亿元。这样，前后两次收购的资产总额达到了51.18亿元，超过了银星能源2012年末资产总额51.07亿元。而银星能源披露的重组公告中表示，根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的风电类资产还有贺兰山百万千瓦级风电场项目、陕西丰晟100%股权、陕西西夏能源51%股权以及定边能源49%股权。根据未经审计的财务报表，截至2017年5月31日，上述四块风电资产总额分别为2812.62万元、19855.64万元、42597.83万元、14594.49万元。执行预期合并后合计资产总额为59.16亿元，占银星能源2012年末资产总额51.07亿元的比例为115.85%。故此，标的资产交易价格暂定为16511.22万元。银星能源证券事务代表杨建峰也在红刊财经采访时坦言：“的确构成借壳。在2012年12月，中铝股份与各方签署《协议》，以股份受让、增资等形式入主银星能源。2013年2月相关股份完成过户，中铝宁夏能源正式成为银星能源控股股东，至此上市公司实际控制人也由宁夏回族自治区国资委变更为国务院国资委。自成为银星能源的控股股东后，中铝宁夏能源就一直在谋求解决与上市公司的同业竞争问题。此次重组，正是兑现当初的承诺，解决双方风电类资产的同业竞争关系。从公司经营情况来看，2015 年以来，受国内整体经济放缓影响，社会用电量出现大幅下降，新能源发电受到用电量下降影响，弃风限电现象严重，银仪风电及上市公司前次重组标的业绩均出现下滑，其中银仪风电2015年实现净利润158.66万元，较2014年下降94.05%。2016年下半年以来，随着“十三五”期间有关构建安全、清洁、高效和可持续发展的现代能源战略体系的提出，国家相继出台了《有序开发用电计划的实施意见》、《可再生能源全额保障性收购》等政策文件，为新能源在未来发展提供了政策保障；同时，国家也正在组织相关部门研究解决“弃风限电”问题，国家电网公司正在通过实施“五交八直”电网“十三五”建设规划，解决西部北部能源基地电量外送，国家科技部正在解决新能源电量预测的问题，制约新能源发电的瓶颈问题正在逐步解决。2016 年以来银仪风电业绩有所好转，净利润较上年增长541.30%。2016年银仪风电实现营业收入14958.95万元，归属于母公司股东的净利润1017.48 万元，分别占同期上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润的 10.37%、92.24%，未来随着国家积极解决限电问题措施的出台以及国家电网建设对于宁夏地区用电需求量的提升，本次交易对于上市公司现有业务规模的提升、盈利水平的增强将起到促进作用。”

    当然，目前重组借壳还是困难重重。银星能源此次重组的时间离其控制权变更满60个月仅仅剩下半年时间。而公司筹划重大事项停牌时间是今年的3月13日，距深交所规定的6个月的停牌时间上限还有不到半个月的时间，困难显而易见。

    重组问询步步紧逼

    在2017年9月6 日，公司收到深交所《关于对宁夏银星能源股份有限公司的重组问询函》，从深交所问询来看，也是步步紧逼。要求公司从四个方面做出书面说明。一，关于交易方案中，重点要求逐条分析并补充披露公司2014年发行股份购买中铝宁夏能源风电业务类相关资产及负债等，这是否对本次重组构成实质性障碍？二，关于交易对方中，请补充披露交易对方最近两年主要财务数据是否经审计。三，关于交易标的，从公司经营层面包括持续经营能力、高管人员变动情况、近三年财务情况等。具体来看，如，重组预案显示，标的资产主营为风电业务，所在的宁夏回族自治区存在弃风限电现象。请结合标的资产近年来业绩波动较大、上市公司前次重组业绩未完成等情况进一步补充披露本次交易的必要性，有利于进一步增强上市公司持续经营能力的具体依据；说明标的资产拟采取的应对风险的措施，同时结合行业发展趋势和自身经营布局，说明标的资产业绩承诺期间年预计净利润的可实现性；近三年来筹资活动产生的现金流量净额均为负的原因和合理性。还有，说明本次交易是否涉及债权债务转移，如有，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。四，关于资产评估，要求详细披露各项交易标的对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细结果，包括各类资产的估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，并说明估值的合理性。银星能源在10月10日也对深交所的提问逐一进行了详细回复。

    在10月11日上午召开的媒体重组说明会上，媒体也对银星能源重组问题提出不同的质询。包括有因为公司标的资产盈利能力较弱，因此重组存在不确定性质询？高管发生变更？估值的公允性？本次重组的目的和意义，以及存在重大不确定？等等。

对此，银星能源董事长高原介绍道:“银星能源自1959年建厂至今，1998年在深交所上市。2006年由中铝宁夏能源集团有限公司，即原宁夏发电集团公司重组后，开始进入新能源发电和装备制造领域，2013年进入中国铝业。公司主营新能源发电、新能源装备制造、检修安装服务三大业务，新能源发电投运装机容量达130.73万千瓦，是宁夏地区风电运营龙头企业。截止目前，公司资产规模近百亿元。2017年，是银星能源转型发展的关键时期。本次向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买其持有的银仪风电50%的股权，交易完成后，有利于提升上市公司的资产质量，提升上市公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。

    《红刊财经》在本次重组说明会上，也对银星能源提出了两大问题，予以质疑。

    问题一：风电行业本身就是前期投入很大而回收年限较长的行业，此次收购将加大公司负债情况，对公司成本带来很大压力，对此，公司有没有具体降低负债的手段？会采取哪些方法，请具体予以说明？

    对此，银星能源总会计师马丽萍现场回答道：“本次交易完成前，公司持有银仪风电50%股权，为控股股东并且纳入合并范围。除此之外，本次为履行同业竞争承诺收购剩余50%的股权，对应负债46912.11万元，相对银仪风电资产负债结构占比很小，因此本次交易完成后，银星能源持有银仪风电100%股权，对公司负债情况并无实质影响，不存在增大公司负债的情况。而银仪风电目前拥有四期风电场，于2013年开始已全部投入运营，不存在需要持续投入大量建设资金的情况，由于行业特点，在未来标的公司经营过程中会有稳定的经营活动现金流入，能够有效降低负债比率。

    问题二：本次重组完成后，大股东仍有大量风电资产未注入上市公司，这对公司长期发展不利。请问，公司如何避免同业竞争问题?

    对此，中铝宁夏能源集团有限公司法律股权部主任师阳现场解释道：“为解决现有同业竞争问题，公司控股股东中铝宁夏能源集团已承诺未来将下属所有风电行业资产整合进上市公司或交由上市公司建设和经营，具体包括中铝宁夏能源、陕西丰晟、陕西西夏能源、定边能源。与此同时，中铝宁夏能源承诺将尽一切可能之努力，使自身及其控制的其他企业不再从事光伏发电类业务，彻底解决上市公司存在的同业竞争问题。本次交易完成后，银仪风电成为银星能源的全资子公司，减少了中铝宁夏能源与上市公司的同业竞争。

    具体承诺如下：一，截至本承诺函出具之日，公司控制下暂不纳入本次重组范围的风电类资产包括：公司阿拉善左旗贺兰山200兆瓦风电项目已经核准；公司子公司陕西西夏能源有限公司定边冯地坑风电场一期49.5MW项目已经建成；公司子公司陕西省地方电力定边能源有限公司定边冯地坑风电场二期49.5MW项目已经建成；公司全资子公司陕西丰晟能源有限公司正在开展白兴庄风电场100MW项目的前期工作，其朱庄风电场50MW项目已经核准。除上述情况外，本公司及控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业务。二，就上述可能与标的资产构成同业竞争的项目，公司承诺采取如下解决措施：1，公司持有陕西丰晟100%股权，陕西丰晟白兴庄风电场100MW项目目前均处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件，经相关项目主管部门同意，将优先由上市公司作为项目主体申请项目立项并具体建设和经营；如因法律法规限制，上市公司未来无法作为该等项目主体申请立项或实施该等项目，则陕西丰晟将继续推进后续工作，且本公司同意于本次重组完成后一年内将所持陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。2，公司阿拉善左旗贺兰山200兆瓦风电项目已经核准，正在开展投资建设工作，本公司承诺于该等项目建成且本次重组完成后一年内按照评估确定的公允价格将该等项目注入上市公司。3，公司持有陕西西夏能源有限公司51%股权，陕西西夏能源有限公司定边冯地坑风电场一期49.5MW项目已经建成；公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权，陕西地方电力定边能源有限公司定边冯地坑风电场二期49.5MW项目已经建成；公司持有陕西丰晟100%股权，陕西丰晟朱庄风电场50MW项目已经核准，正在开展建设工作。公司同意于本次重组完成后一年内将所持陕西西夏能源股权、陕西省地方电力定边能源有限公司股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。在此过程中不排除陕西西夏能源、陕西省地方电力定边能源有限公司其他股东优先购买权的行使。三，除风电类资产外，公司及公司控制的部分企业与上市公司及其子公司在光伏发电及相关产品生产领域存在相同或类似的业务。公司承诺，将尽一切可能之努力，使公司及本公司控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的，公司将自2014年2月10日起五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，中铝宁夏能源将于一年内以评估值收购银星能源拥有的光伏发电及相关产品生产相关资产和业务。四，公司承诺，本次重组完成后，除上述尚待转入上市公司或处置的风电类资产和光伏发电及相关产品生产类资产外，公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。五，公司承诺，本次重组完成后，公司及公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。