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1、一般表决规则

2、特殊表决规则

债权人会议的特殊表决规则分别由《企业破产法》第八十四条及九十七条规定，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。该特殊表决规则仅是针对要表决通过重整计划草案或和解协议草案。但是，在表决重整计划草案或和解协议草案时，法律又做了不同的规定，对于重整计划草案需要分组表决。一般情况下分四组，分别为享有优先权的债权人组、职工债权组、税款债权组、普通债权组，根据不同破产企业的不同债权情况有可能增加小额债权组或者出资人组。并且要求在表决重整计划草案时出席会议的同一表决组的债权人过半数同意且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，即为该组通过重整计划草案。每个组都需要表决通过，方能视为重整计划草案通过。对于和解协议草案就不需要分组表决了。

《企业破产法》第八十四条规定，人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。第九十七条规定，债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。

3、表决方式

债权人会议可以通过现场表决形式召开，也可以通过通信、网络投票等非现场方式。

《破产法司法解释三》第十一条第一款规定：“债权人会议的决议除现场表决外，可以由管理人事先将相关决议事项告知债权人，采取通信、网络投票等非现场方式进行表决。采取非现场方式进行表决的，管理人应当在债权人会议召开后的三日内，以信函、电子邮件、公告等方式将表决结果告知参与表决的债权人。”最高法《关于企业破产案件信息公开的规定（试行）》第十一条第一款规定：“人民法院、破产管理人可以在破产重整案件信息网召集债权人会议并表决有关事项。网络投票形成的表决结果与现场投票第表决结果具有同等法律效力”。

1、有债权人会议成员资格的债权人

2、债权确认的债权人

债权尚未确定的债权人不得行使表决权，《企业破产法》第五十九条第二款规定“债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。”

《九民会议纪要》110条规定“上述裁判作出并生效前，债权人可以同时向管理人申报债权，但其作为债权尚未确定的债权人,原则上不得行使表决权，除非人民法院临时确定其债权额。”在司法实践当中，债权的确认是由人民法院做出的，当出现债权确认纠纷，《民事案件案由规定》中明确规定了“破产债权确认纠纷”的案由，说明债权确认需要由人民法院进行裁判，而非管理人的职权。

【(2022)云01民终14858号】李成惠、云南文产昆明置业有限公司商品房销售合同纠纷民事二审民事裁定书中，云南省昆明市中级人民法院认为，上述裁判作出并生效前，债权人可以同时向管理人申报债权，但其作为债权尚未确定的债权人，原则上不得行使表决权，除非人民法院临时确定其债权额。同时告知债权人应当向管理人申报债权。债权人申报债权后，对管理人编制的债权表记载有异议的，可以根据《企业破产法》第58条的规定提起债权确认之诉。”【(2021)鲁17执复106号】菏泽市生态环境局郓城县分局、山东洪鼎化工有限公司行政执行复议执行裁定书中，法院认为，裁判作出并生效前，债权人可以同时向管理人申报债权，但其作为债权尚未确定的债权人，原则上不得行使表决权，除非人民法院临时确定其债权额。

《企业破产法》第六十一条规定，“债权人会议行使下列职权：

（一）核查债权；

（二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；

（三）监督管理人；

（四）选任和更换债权人委员会成员；

（五）决定继续或者停止债务人的营业；

（六）通过重整计划；

（七）通过和解协议；

（八）通过债务人财产的管理方案；

（九）通过破产财产的变价方案；

（十）通过破产财产的分配方案；

（十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。”

其中，第一、三项是无须表决的。

《企业破产法》第八十四条规定，人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议,对重整计划草案进行表决。第九十六条规定，人民法院经审查认为和解申请符合本法规定的,应当裁定和解,予以公告,并召集债权人会议讨论和解协议草案。第一百一十一条规定，管理人应当及时拟订破产财产变价方案,提交债权人会议讨论。第一百一十五条规定，管理人应当及时拟订破产财产分配方案,提交债权人会议讨论。

债权人认为债权人会议通过的决议违反法律规定，损害其利益的，可以书面形式向人民法院申请撤销该决议。《企业破产法》六十四条第二款规定，债权人认为债权人会议的决议违反法律规定,损害其利益的,可以自债权人会议作出决议之日起十五日内,请求人民法院裁定撤销该决议,责令债权人会议依法重新作出决议。对于符合《最高人民法院印发〈关于推进破产案件依法高效审理的意见〉的通知》第十二条规定的，会议召开或者表决程序仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院对因此而要求撤销决议的不予支持。

债务人财产的管理方案、破产财产的变价方案经债权人会议表决未通过的，经人民法院裁定后，任何债权人不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起十五日内向作出裁定的人民法院申请复议。《企业破产法》第六十六条规定，债权人对人民法院依照本法第六十五条第一款作出的裁定不服的,债权额占无财产担保债权总额二分之一以上的债权人对人民法院依照本法第六十五条第二款作出的裁定不服的,可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起十五日内向该人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。

《企业破产法》第五十九条规定“对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于本法第六十一条第一款第七项、第十项规定的事项不享有表决权。”对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议和破产财产的分配方案，不享有表决权。但是对其他会议事项均享有表决权。

根据最高人民法院印发《全国法院破产审判工作会议纪要》的规定25条“担保权人权利的行使与限制。在破产清算和破产和解程序中，对债务人特定财产享有担保权的债权人可以随时向管理人主张就该特定财产变价处置行使优先受偿权，管理人应及时变价处置，不得以须经债权人会议决议等为由拒绝。但因单独处置担保财产会降低其他破产财产的价值而应整体处置的除外。”在和解和清算案件中，担保权人的权利原则上并不受到限制。

《企业破产法》第一百一十三条规定，“社会保险费用和破产人所欠税款”在破产财产清偿顺序中属于第二顺位。关于税款及社保债权人是否享有表决权有不同的做法，笔者通过检索相关案例，发现法院的大多数做法是认为税款及社保债权人享有表决权。昌平法院作出【（2007）昌民破字第10949号】民事裁定书，裁定书中载明：该院于2008年7月15日依法召开债权人会议对重整计划进行表决，有财产担保债权人组、工资和劳动保险债权人组、税款债权人组、普通债权人组均已表决通过重整计划。【(2018)渝0102破申3号之五】重庆兴林船舶制造有限公司申请破产清算破产批准重整计划终止重整程序裁定书中载明，兴林船舶公司管理人制作的重组方案在第二次债权人会议上经享有表决权的职工债权人组、税款债权人组、普通债权人组、出资人组依法表决，出席债权人会议的同一表决组的债权人过半数同意重组方案，且其代表的债权金额占该组债权金额的三分之二以上，享有表决权的债权人和出资人意思表示真实。但有部分学者认为，税款及社保债权人没有成员资格，也不享有表决权，他们的理由是税款及社保债权人同担保债权人一样可以优先受偿，其利益已经得到保障，破产财产的处置不会影响其利益。王欣新在《破产法（第四版）》中提到，税款债权人在破产程序外对其债权的实现可以采取比其他债权人更为有力的强制手段，其在破产程序外应积极实现债权，不宜在破产程序中享有表决权。

《企业破产法》第四十八条第二款规定，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更正；管理人不予更正的，职工可以向人民法院提起诉讼。由此可知，职工债权不必申报，那么职工是否有债权人会议成员的资格和表决权？

根据《企业破产法》第五十九条第五款规定，债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见。《企业破产法》第八十二条“下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议,依照下列债权分类,分组对重整计划草案进行表决，其中第二款明确：债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;”

故笔者认为，职工债权人可以参加债权人会议，可以对有关事项发表意见，但如果债务人存在欠付职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用等对职工利益造成实质影响的情形时，职工债权人在重整计划草案的分组讨论中享有表决权。《企业破产法》第八十二条是一种特别规定，因为重整计划可能会对原有职工造成较大的影响，如果企业重生，那么职工必然继续保留，继续进行生产经营。因此，为保障职工债权人的权益，在重整程序中特别给予职工债权人表决权。但对于一般破产案件，还是应适用《企业破产法》第五十九条规定。

临时表决权规定在《企业破产法》第五十九条第二款，债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。若债权人的债权在召开债权人会议之前尚未确定，可由债权人或者管理人向人民法院申请确定临时表决权，人民法院为其确定临时债权数额和性质之后，债权人可以按照人民法院确定的临时债权参加债权人会议，行使表决权。但是在破产法相关司法解释等相关指导性文件等，均未对临时表决权作进一步的细化。

地方法院的普遍做法是，如果债权人的债权在召开债权人会议之前尚未确定，则由债权人或者管理人向人民法院申请确定临时表决权，人民法院为其确定临时债权数额和性质之后，债权人可以按照人民法院确定的临时债权参加债权人会议，行使表决权。

《北京市高级人民法院企业破产案件审理规程》第一百八十六条规定，债权尚未确定的债权人，可以申请人民法院为其行使表决权而临时确定其债权额。

《上海市高级人民法院破产审判工作规范指引（试行）》第7条第一款规定：“临时债权额的赋予。对于附条件或者附期限的债权、诉讼或仲裁未决的债权，债权虽未确定，但债权人申报后可以列席债权人会议，并由人民法院确定其临时债权额。人民法院不能确定的，该债权人不得行使表决权。”

江苏省高级人民法院《破产案件审理指南（2017修订版）》第八条有关临时债权额的规定为：企业破产法第五十九条第二款规定，债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。实践中，对于债权尚未确定的债权人，管理人可以申请人民法院为其行使表决权而临时确定债权额。

深圳市《律师协会律师担任破产案件管理人债权申报及审查业务指导标准》第三十七条关于临时表决权规定：对于债权是否存在、债权性质如何以及债权数额多少等内容有一项或多项内容没有得到证实的债权，管理人应当在第一次债权人会议前向人民法院提出书面意见，人民法院可以为其临时确定债权额，债权人按照人民法院临时确定的债权性质和数额，参加债权人会议，行使投票表决权。