裁判要点：案涉《协议书》约定债权人对案涉股权享有处置权，符合让与担保的法律特征。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第71条的规定，债务人到期未清偿债务，在双方约定债权人对案涉股权享有完全、直接的处置权的情况下，债权人有权直接低价变卖股权以偿还债权，而无需告知债务人。

相关规定：《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019年11月8日）

71.【让与担保】债务人或者第三人与债权人订立合同，约定将财产形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该财产返还给债务人或第三人，债务人到期没有清偿债务，债权人可以对财产拍卖、变卖、折价偿还债权的，人民法院应当认定合同有效。合同如果约定债务人到期没有清偿债务，财产归债权人所有的，人民法院应当认定该部分约定无效，但不影响合同其他部分的效力。

当事人根据上述合同约定，已经完成财产权利变动的公示方式转让至债权人名下，债务人到期没有清偿债务，债权人请求确认财产归其所有的，人民法院不予支持，但债权人请求参照法律关于担保物权的规定对财产拍卖、变卖、折价优先偿还其债权的，人民法院依法予以支持。债务人因到期没有清偿债务，请求对该财产拍卖、变卖、折价偿还所欠债权人合同项下债务的，人民法院亦应依法予以支持。

经验总结

通过案例分析可以发现，实务中，最高法院在本案中关于股权让与担保的下列观点很值得关注：

1.如要得到本案的裁判结果，债权人与债务人签订的股权让与担保合同内容应当包括：双方同意将债务人的股权在形式上转让至债权人名下，当债务人到期未清偿债务时债权人可以对股权拍卖、变卖、折价以偿还债权，债权人对股权享有完全、直接的处置权。

2.基于上述合同约定，当债务人到期未清偿债务时，债权人可直接向他人低价转让股权以偿还债权，而无需通过拍卖方式进行。

3.债权人转让股权时，无需通知债务人，更无需征得债务人的同意。

再审申请人刘桄兵因与被申请人刘利文、桂阳县富民小额贷款有限责任公司（以下简称富民小贷公司）合同纠纷一案，不服湖南省高级人民法院（2020）湘民终1809号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

刘桄兵申请再审称：原判决符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第四项、第六项规定的情形，请求再审。理由：（一）原判决认定本案已过诉讼时效缺乏事实和法律根据。1.原判决认定刘利文、富民小贷公司的原一审委托诉讼代理人朱庆东律师在2019年5月23日、2019年7月10日分别提交《代理词》和《补充代理意见》，但没有任何原各审案卷记载的证据予以证实，存在串通伪造的嫌疑。2.本案即便刘利文、富民小贷公司提出诉讼时效抗辩，也未超过诉讼时效。本案中，刘利文私自处置作为让与担保物的公司股权，没有通知刘桄兵，而是在另一个城市的报纸上刊登，刘桄兵无法知道该侵权事实。直至2017年11月，刘桄兵才获悉股权已经被私自低价处置，刘桄兵于2017年11月23日通过微信向刘利文主张权利，于2019年2月提起诉讼，并未超过诉讼时效。（二）原判决认定本案让与担保的股权的处理方式合法，违反了物权法及担保法的规定。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第71条第二款规定，让与担保亦应受到担保法的约束，实现担保物权必须通过法定的方式，而不能私自低价将担保物处置给关联人。因此，刘利文在没有告知刘桄兵的情况下，私自将股权低价转让给公司承包人的处理方式是无效的。

刘利文、富民小贷公司未提交书面意见。

本院经审查认为，（一）关于刘桄兵主张刘利文、富民小贷公司返还相应款项的诉请是否超过诉讼时效的问题。首先，刘利文、富民小贷公司在原一审中已提出本案超过诉讼时效的抗辩意见。经查，在原一审郴州市中级人民法院（2019）湘10民初166号案件中，刘利文、富民小贷公司的共同委托诉讼代理人朱庆东律师分别于2019年5月23日、2019年7月10日提交《代理词》和《补充代理意见》，均提出本案已超过诉讼时效。该《代理词》、《补充代理意见》装订在（2019）湘10民初166号案卷正卷中,并非刘桄兵所称的没有任何原各审案卷记载。其次，有履行期限的合同债权请求权，诉讼时效从履行期限届满时起算。案涉《协议书》约定，刘桄兵将桂阳宏升混凝土有限公司90%股权转到刘利文名下，刘桄兵应于2012年1月22日前偿还借款本息，否则，刘利文有权处置该公司90%的股权。本案应从2012年1月22日开始计算诉讼时效，刘桄兵未举出证据证明其在诉讼时效期间偿还借款，或主张就股权价值进行结算，刘桄兵直至2017年11月23日才向刘利文主张权利，已超过二年的诉讼时效。因此，原判决认定刘桄兵主张刘利文、富民小贷公司返还相应款项的请求，已超过诉讼时效，并无不当。

（二）关于刘利文转让案涉股权的行为是否有效的问题。如前所述，案涉《协议书》约定债权人对案涉股权享有处置权，并非约定股权所有权直接归债权人所有，符合让与担保的法律特征。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第71条的规定，刘桄兵到期未清偿债务，在双方约定刘利文对案涉股权享有完全、直接的处置权的情况下，刘利文有权处置案涉股权用于偿还其债权。因此，原判决认定刘利文转让案涉股权的行为有效，并无不当。

综上，刘桄兵的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第四项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回刘桄兵的再审申请。

书记员  崔佳宁