破产程序中，债权人的债权转让是否受到限制？将一笔债权转让给多个主体，或者多个债权人将债权转让给同一主体，受让债权的主体如何行使表决权？

【回答】

破产程序中，债权满足《合同法》（《民法典》）相关规定时即可转让，但债权转让不得影响原债权的表决权利。（1）若一个债权人将其债权进行分割后转让给多个主体，各受让人的表决金额可按其受让债权金额分别统计，但表决票数应合计按一票统计，各受让人的表决票数为其受让债权金额占分割转让前债权金额的比例；（2）若转让时多个主体对同一债权概括受让，新债权人彼此之间不区分份额，为共有关系，仍系同一主体，享有一个表决权；（3）若同一主体在破产程序中受让多个债权人的债权，则受让人以其受让的债权总额行使表决权，且享数个表决权。在分组表决时，如受让人受让的债权类型存在于多个表决组，则在各表决组分别享有数个表决权。

【理由】

第一，破产程序中债权仍可转让。

债务人进入破产程序后，债权人转让其债权的权利不受影响，理由如下。

其一，有关债权转让的法律无限制性规定。《合同法》第79条（《民法典》第545条）规定了债权不得转让的三种情形，其中并未规定破产程序中债权不可转让。《企业破产法》和相关司法解释对破产程序中的债权转让也无特殊规定，因此，在合同（债权）性质适合转让，且当时人无相反约定的情形下，债权人转让债权的行为不因债务人面临破产或已经进入破产程序而受影响。

其二，债权转让后，由新的债权人代替原债权人申报债权、行使表决权并接受清偿。但债权转让仅导致债权人数量的增加或减少，并不影响债权的总额及性质。因此全体债权人的受偿比例不受债权转让的影响。

其三，债权转让会导致债权人数量的变动，根据《企业破产法》，债权人数量的变动会影响债权人会议的表决结果。因此，应对债权转让给债权人会议表决结果造成的影响进行规制，防止一些债权人利用债权转让起到控制债权人会议表决结果的目的。

第二，转让后债权表决权受到的限制。

其一，限制的目的。债权转让可能导致债权人数量的增加或减少，而债权人会议表决采用双重标准，即“出席会议的有表决权的债权人过半数通过”和“其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上（或三分之二以上）”。若债权转让后的表决权利不加限制，一些债权人可能为控制债权人会议的表决结果，将其债权转让给数人。此行为虽不能增加债权占总债权的比例，但可以增加参与会议的表决权的人数，可以对债权人会议的表决结果产生一定的影响。

其二，限制的合理性。原债权人在转让债权时，应当告知债务人已经进入破产程序的情形，因此债务人当然应受破产程序的限制。并且根据《合同法》第81条（《民法典》第547条），受让人取得与债权有关的从权利。在债权人会议表决并享有相应的票数应属于从权利，随主债权的转让而转让。

其三，限制的起算时间。破产程序中存在各种时间节点，如申请破产、受理破产、申报债权等。从何时起转让的债权的表决权应受到限制应进一步明确。根据《企业破产法》第14条，人民法院应当自裁定受理破产申请之日起25日内通知已知债权人，并予以公告。对于一般的债权人，往往在法院或者管理人通知后才得知债务人破产的情形，但一些对债务人经营状况密切关注的债权人可能早早对债务人经营管理不善、可能进入破产程序有所了解，并为今后进入破产程序后自己获得更多的利益作打算。其中之一可能就是转让债权给若干债权人，以求影响债权人会议的表决结果，实现自己的利益。因此，将应将债权转让表决权不受影响的时间定为受理破产申请前的一段时间。可参照《企业破产法》第31条和第32条的规定，受理破产申请前6个月内及破产申请受理后转让的债权表决权受影响，此期间外转让的债权表决权不受影响。

其四，债权转让后的表决权受影响的具体表现。对债权转让后的表决权进行限制的原因在于防止债权人通过转让债权在债权人会议表决中占据优势，以影响债权人会议表决的结果。因此，对转让后的债权限制的主要应体现在对债权表决权上。为消除债权转让对表决权的影响，防止债权人通过债权转让的方式操控债权人会议，本书认为，应明确一定期限内的债权转让不得变动原债权的表决权的人数，具体如下：①若一个债权人将其债权进行分割后转让给多个主体，各受让人的表决金额可按其受让债权金额分别统计，但表决票数应合计按一票统计，各受让人的表决票数为其受让债权金额占分割转让前债权金额的比例。②若转让时多个主体对同一债权概括受让，新债权人彼此之间不区分份额，为共有关系，仍系同一主体，享有一个表决权。③若同一主体在破产程序中受让多个债权人的债权，则受让人以其受让的债权总额行使表决权，且同时享有原数个表决权。在分组表决时，如受让人受让的债权类型存在于多个表决组，则在各表决组分别享有原数个表决权。关于一个主体受让数个债权时的表决权计算，《四川省高级人民法院关于审理破产案件若干问题的解答》的规定不同，其规定“若同一主体在破产程序中受让多个债权人的债权，则受让人以其受让的债权总额行使表决权，且仅享有一个表决权”。本书持不同观点，因为这样会使受让数个债权的主体处于不利地位，使其失去其原可能具备的对债权人会议的影响力。既然一个债权分别转让给数个债权人后，表决权的数量与原债权的表决权数量一致而不增加，那么若数个债权由数个债权人享有，则由一个主体受让后其表决权的数量应不变。

第三，破产程序中债权转让时其他应注意事项。

其一，债权转让发生在债权申报前时，债权人申报债权时应注明其债权是受让而来，管理人在审查时亦应对债权的来源进行审查，以明确后续程序中对该债权的表决权的处理。

其二，在债权人会议表决时，受让的表决权按照与其他债权同样行使，管理人在进行表决权汇总时作相应处理即可，若为一个债权分割为数个债权，则分割后的表决票数按照所占比例计算最终的表决结果；若一个主体受让数个债权人的债权，则其表决权应乘原债权人人数。

其三，若在债权申报期限后发生债权转让，管理人在接到债权转让通知后应及时变更债权登记表上的相关信息，受让债权的主体也可携带相关材料请求管理人变更相关债权信息。

【参考依据】

《企业破产法》  

第64条  债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。但是，本法另有规定的除外。

债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起十五日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。

债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。

第84条  人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。

出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。

第97条  债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。

《合同法》

第79条  债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：

（一）根据合同性质不得转让；

（二）按照当事人约定不得转让；

（三）依照法律规定不得转让。

第80条  债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

第81条  债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。

《民法典》

第545条  债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根据债权性质不得转让；

（二）按照当事人约定不得转让；

（三）依照法律规定不得转让。

当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

第546条  债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。

债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。

第547条  债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。

受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。

《四川省高级人民法院关于审理破产案件若干问题的解答》

五、债权人会议

1.破产程序中，债权人将一笔债权转让给多个主体，或者多个债权人将债权转让给同一主体，受让债权的主体如何行使表决权？

答：债权让与是以债权为标的，通过法律行为在不同主体之间进行移转。破产程序中不禁止债权转让，但为了避免个别债权人利用债权分割达到多受偿或者控制表决结果的目的，破产程序中的债权转让应当予以规范，不能因债权转让而改变原债权的表决权利，包括金额和表决票数。具体区分下列情形：（1）若一个债权人将其债权进行分割后转让给多个主体，各受让人的表决金额可按其受让债权金额分别统计，但表决票数应合计按一票统计，各受让人的表决票数为其受让债权金额占分割转让前债权金额的比例。同时，为避免债权人利用债权分割转让而获益，债权分割转让后的债权受偿总额不得高于转让前原债权的受偿金额。（2）若转让时多个主体对同一债权概括受让，新债权人彼此之间不区分份额，为共有关系，仍系同一主体，享有一个表决权。（3）若同一主体在破产程序中受让多个债权人的债权，则受让人以其受让的债权总额行使表决权，且仅享有一个表决权。在分组表决时，如受让人受让的债权类型存在于多个表决组，则在各表决组分别享有一个表决权。